上市公司：深圳市三鑫特種玻璃技術(shù)股份有限公司
上市地點：深圳證券交易所
股票簡稱：三鑫股份
股票代碼：００２１６３
信息批露義務(wù)人名稱：上海泛亞策略投資有限公司
信息批露義務(wù)人住所：上海市延安西路２５５８號３號樓
股份變動性質(zhì)：減少
簽署日期： 二００八年九月二十四日
重 要 聲 明
一、本信息披露義務(wù)人依據(jù)《中華人民共和國證券法》（以下簡稱“證券法”）、《上市公司收購管理辦法》（以下簡稱“收購辦法”）、 《公開發(fā)行證券公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第１５號———權(quán)益變動報告書》（以下簡稱“準(zhǔn)則１５號”）及相關(guān)法律、法規(guī)編寫本報告書；
二、本信息披露義務(wù)人簽署本權(quán)益變動報告書不需要獲得必要的授權(quán)和批準(zhǔn)，其履行亦不違反信息披露義務(wù)人章程或內(nèi)部規(guī)則中的任何條款，或與之相沖突；
三、依據(jù)《證券法》、《收購辦法》的規(guī)定，本報告書已全面露了信息披露義務(wù)人在深圳市三鑫特種玻璃技術(shù)股份有限公司擁有權(quán)益的股份變動情況；截至本報告書簽署之日，除本報告書披露的持股信息外，上述信息披露義務(wù)人沒有通過任何其他方式在深圳市三鑫特種玻璃技術(shù)股份有限公司擁有權(quán)益；
四、本次權(quán)益變動是根據(jù)本報告所載明的資料進(jìn)行的，除本信息披露義務(wù)人外，沒有委托或者授權(quán)其他人提供未在本報告中列載的信息和對本報告做出任何解釋或者說明。
第一節(jié) 釋義
本報告書中，除非文義另有所指，下列簡稱具有如下含義：
信息義務(wù)披露人：上海泛亞策略投資有限公司
三鑫股份： 深圳市三鑫特種玻璃技術(shù)股份有限公司
本次權(quán)益變動 ：上海泛亞策略投資有限公司減持深圳市三鑫特種玻璃技術(shù)股份有限公司股份股票，使其持股比例低于５％
本報告書 ：上海泛亞策略投資有限公司關(guān)于減持深圳市三鑫特種玻璃技術(shù)股份有 限公司股份的簡式權(quán)益變動報告書
中國證監(jiān)會： 中國證券監(jiān)督管理委員會
深交所 ： 深圳證券交易所
元 ： 人民幣元
第二節(jié) 信息披露義務(wù)人介紹
一、信息披露人基本情況
注冊地址： 上海浦東新區(qū)外高橋保稅區(qū)楊高北路２００１號Ｆ區(qū)管理樓１０４室
法定代表人：陳琦偉
營業(yè)執(zhí)照注冊號：３１０１１５０００７３５０７０
公司類型：有限責(zé)任公司
注冊資本：１５０００ 萬元
經(jīng)營期限：２００３年１ 月１７ 日至２０２３ 年１月１６ 日
經(jīng)營范圍：對企業(yè)購并重組的股權(quán)投資，資產(chǎn)管理，投資咨詢服務(wù)，企業(yè)財務(wù)顧問，實業(yè)投資，企業(yè)管理咨詢服務(wù)，市場營銷策劃（涉及許可經(jīng)營的憑許可證經(jīng)營）。
主要股東：杭州哲慧投資控股有限公司，上海廣電（集團(tuán)）有限公司，上海雍禧資產(chǎn)管理有限公司，上海市糖煙酒（集團(tuán)）公司，江蘇電信器材工業(yè)公司，亞商企業(yè)咨詢有限公司，江蘇電信實業(yè)集團(tuán)有限責(zé)任公司，上海亞商投資發(fā)展有限公司。
信息披露義務(wù)人董事及其主要負(fù)責(zé)人：
其中：張瓊為三鑫股份董事
二、信息披露義務(wù)人除持有“三鑫股份”股份之外，沒有持有、控制其他上市公司百分之五以上的發(fā)行在外股份的情況。
第三節(jié) 持股目的
信息披露義務(wù)人持股目的是為了獲取投資收益。在未來 １２ 個月內(nèi)存在繼續(xù)減持“三鑫股份”股份的可能性。
第四節(jié) 信息披露義務(wù)人權(quán)益變動方式
一、權(quán)益變動方式：
信息披露義務(wù)人自 ２００８ 年 ８月 ２５ 日到 ２００８ 年 ９ 月 ２４ 日，通過深圳證券交易所出售所持有的“三鑫股份”股份 ４，０１８，０００ 股，占公司總股本的 １．９７％ 。其中：通過二級市場減持１，９３８，０００ 股，占總股本的 ０．９５％ ；通過大宗交易平臺減持 ２，０８０，０００ 股，占總股本的 １．０２％。
二、信息義務(wù)披露人減持后至公告日止所持”三鑫股份”股份為 ７，９８２，０００ 股，占總股本的 ３．９１％。
三、此次減持后上海泛亞策略投資有限公司不再是持有公司股份５％以上股東。
第五節(jié) 前六個月內(nèi)買賣掛牌交易股份的情況
２００８年８月份通過二級市場減持７９０，０００ 股，減持均價為５．１４元，２００８年９月份通過二級市場減持１，１４８，０００ 股，減持均價為４．６２元，累計通過二級市場減持１，９３８，０００ 股，占總股本的 ０．９５％ ；９月２４日通過大宗交易平臺減持 ２，０８０，０００ 股，占總股本的 １．０２％。
在提交本報告書之日前六個月內(nèi)通過深圳證券交易所掛牌交易累計減持”三鑫股份”股份４，０１８，０００股，占公司總股本的 １．９７％。
第六節(jié) 其他重大事項
一、信息披露義務(wù)人不存在為避免對本報告書內(nèi)容產(chǎn)生誤解而必須披露的其他事項。
二、聲明
本人（以及本人所代表的機(jī)構(gòu)）承諾本報告不存在虛假記載、誤導(dǎo)師性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準(zhǔn)確性、完整性承擔(dān)個別和連帶的法律責(zé)任。
信息披露義務(wù)人：上海泛亞策略投資有限公司
法定代表人：陳琦偉
日期：２００８ 年 ９月２４ 日
第七節(jié) 備查文件
一、上海泛亞策略投資有限公司營業(yè)執(zhí)照；
二、上海泛亞策略投資有限公司法定代表人的名單及身份證明文件。
附表
簡式權(quán)益變動報告書
信息披露義務(wù)人：上海泛亞策略投資有限公司
法定代表人：陳琦偉
日期：２００８年９月２４日
股票簡稱：三鑫股份 股票代碼：００２１６３ 公告編號：２００８－０５７
深圳市三鑫特種玻璃技術(shù)股份有限公司
詳式權(quán)益變動報告書
上市公司名稱：深圳市三鑫特種玻璃技術(shù)股份有限公司
股票簡稱： 三鑫股份
股票代碼：００２１６３
上市地點：深圳證券交易所
信息披露義務(wù)人：中國貴州航空工業(yè)（集團(tuán)）有限責(zé)任公司
住所：貴陽市中華南路４９號（貴航大廈）
通訊地址：貴陽市小河區(qū)錦江路１１０號
郵政編碼：５５０００９
簽署日期：二○○八年九月二十六日
信息披露義務(wù)人聲明
１、本信息披露義務(wù)人根據(jù)《中華人民共和國證券法》、《上市公司收購管理辦法》、《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第１５號———權(quán)益變動報告書》、《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第１６號———收購報告書》及相關(guān)法律、法規(guī)和中國證監(jiān)會的要求編寫本報告書。
２、根據(jù)《中華人民共和國證券法》、《上市公司收購管理辦法》的規(guī)定，本權(quán)益變動報告書已全面披露了信息披露義務(wù)人（包括投資者及與其一致行動的他人）在深圳市三鑫特種玻璃技術(shù)股份有限公司擁有權(quán)益的股份。
截至本報告書簽署之日，除本報告書披露的持股信息外，信息披露義務(wù)人沒有通過任何其他方式在深圳市三鑫特種玻璃技術(shù)股份有限公司擁有權(quán)益。
３、本信息披露義務(wù)人簽署本報告書已獲得必要的授權(quán)和批準(zhǔn)，其履行亦不違反信息披露義務(wù)人公司章程或內(nèi)部規(guī)則中的任何條款，或與之相沖突。
４、本次權(quán)益變動是根據(jù)本報告書所載明的資料進(jìn)行的，除信息披露義務(wù)人和所聘請的具有從事證券業(yè)務(wù)資格的專業(yè)機(jī)構(gòu)外，沒有委托或者授權(quán)任何其他人提供未在本報告書中列載的信息和對本報告書做出任何解釋或者說明。
５、信息披露義務(wù)人承諾本報告書不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏， 并對其真實性、準(zhǔn)確性、完整性承擔(dān)個別和連帶的法律責(zé)任。
釋 義
除非文意另有所指，下列簡稱在本報告書中具有如下特定含義：
第一節(jié) 信息披露義務(wù)人介紹
一、信息披露義務(wù)人基本情況
１、公司的基本情況
２、信息披露義務(wù)人所控制的核心企業(yè)、關(guān)聯(lián)企業(yè)及主營業(yè)務(wù)情況
二、信息披露義務(wù)人控股股東的基本情況
中國航空工業(yè)第一集團(tuán)公司持有信息披露義務(wù)人貴航集團(tuán)１００％股權(quán)，是貴航集團(tuán)的控股股東。中國航空工業(yè)第一集團(tuán)公司成立于１９９９年７月１日，是國務(wù)院國資委履行出資人職責(zé)的大型國有企業(yè)，基本情況如下：
法定代表人：林左鳴
注冊資本：１，８８６，４２７萬元人民幣
注冊地址：北京市東城區(qū)交道口南大街６７號
企業(yè)類型：全民所有制
經(jīng)營范圍：國有資產(chǎn)投資及經(jīng)營管理；軍用、民用航空器及相關(guān)發(fā)動機(jī)、機(jī)載設(shè)備（含空空導(dǎo)彈、火控系統(tǒng)）、輕型燃?xì)廨啓C(jī)、汽車、摩托車、制冷設(shè)備、環(huán)保設(shè)備、機(jī)械電子設(shè)備、紡織機(jī)械的設(shè)計、研制、開發(fā)、生產(chǎn)、銷售、安裝、調(diào)試、監(jiān)理維修及其他售后服務(wù)；飛機(jī)租賃；醫(yī)療設(shè)備投資及工程的投資與管理；與以上業(yè)務(wù)相關(guān)的技術(shù)開發(fā)、技術(shù)咨詢、技術(shù)服務(wù)；自營和代理除國家經(jīng)營組織統(tǒng)一聯(lián)合經(jīng)營的出口商品和國家實行核定公司經(jīng)營的進(jìn)口商品以外的其他商品及技術(shù)的進(jìn)出口業(yè)務(wù)；經(jīng)營進(jìn)料加工和“三來一補(bǔ)”業(yè)務(wù)；經(jīng)營對銷貿(mào)易和轉(zhuǎn)口貿(mào)易；承包境外航空工程和境內(nèi)國際招標(biāo)工程；對外派遣實施上述境外工程所需的勞務(wù)人員。
信息披露義務(wù)人貴航集團(tuán)與控股股東中國一航、實際控制人國務(wù)院國資委之間的股權(quán)控制關(guān)系如下圖：
三、信息披露義務(wù)人主要業(yè)務(wù)及最近３ 年財務(wù)狀況
１、信息披露義務(wù)人主要業(yè)務(wù)
信息披露義務(wù)人貴航集團(tuán)主要從事航空飛行器、航空發(fā)動機(jī)、航空機(jī)載設(shè)備及其零備件、機(jī)場設(shè)備、汽車和發(fā)動機(jī)及零部件、煙草包裝機(jī)械及備件、機(jī)電產(chǎn)品、金屬材料、建材、五金交電、工業(yè)自動化系統(tǒng)及設(shè)備、化工產(chǎn)品、橡膠產(chǎn)品、塑料制品、工程液壓件、醫(yī)療交通運輸設(shè)備及部件的研制、生產(chǎn)、銷售；百貨、針紡織品（以上不含國家專項審批和許可證的行業(yè)和商品）、酒店物品、日用百貨銷售。貨物進(jìn)出口與技術(shù)進(jìn)出口業(yè)務(wù)（國家限定經(jīng)營和國家禁止進(jìn)出口的商品及技術(shù)除外）。貴航集團(tuán)目前直接或間接經(jīng)營的業(yè)務(wù)與本公司均不存在同業(yè)競爭的情況，并且貴航集團(tuán)承諾：貴航集團(tuán)及其控制的企業(yè)現(xiàn)在不從事將來也不從事與本公司相競爭或者構(gòu)成競爭威脅的業(yè)務(wù)活動。
２、信息披露義務(wù)人最近３ 年財務(wù)狀況
公司最近三年財務(wù)狀況如下（以下數(shù)據(jù)均引自貴航集團(tuán)２００５年度、２００６ 年度、２００７ 年度合并會計報表）：
注：上述數(shù)據(jù)未經(jīng)審計。
四、信息披露義務(wù)人最近５ 年所受處罰及涉及訴訟、仲裁情況
本信息披露義務(wù)人最近５ 年未受過行政處罰、刑事處罰，亦未涉及與經(jīng)濟(jì)糾紛有關(guān)的重大民事訴訟或者仲裁。
五、信息披露義務(wù)人董事、監(jiān)事、高級管理人員的基本情況
以上人員最近５ 年未受過行政處罰、刑事處罰，亦未涉及與經(jīng)濟(jì)糾紛有關(guān)的重大民事訴訟或者仲裁。
六、信息披露義務(wù)人及其控股股東持有、控制的其他上市公司及金融機(jī)構(gòu)的情況
１、信息披露義務(wù)人持有、控制的其他上市公司的情況
貴航集團(tuán)在境內(nèi)、境外其他上市公司中擁有權(quán)益的股份達(dá)到或超過該公司已發(fā)行股份５％的情況如下：
２、信息披露義務(wù)人持有、控制的金融機(jī)構(gòu)
貴航集團(tuán)持股５％以上的金融機(jī)構(gòu)情況如下：
第二節(jié) 信息披露義務(wù)人本次權(quán)益變動的決定及持股目的
一、本次權(quán)益變動的目的
本次增持前，貴航集團(tuán)直接和間接控制三鑫股份２７．９８％的股份，較三鑫股份的第一大股東少０．４８％，本次增持后，貴航集團(tuán)控制三鑫股份的比例增加到２９％，成為三鑫股份的控股股東。
本次增持三鑫股份并成為其控股股東，目的是通過控股三鑫股份，利用集團(tuán)優(yōu)勢將其做大做強(qiáng)。
三鑫股份的主業(yè)為：特種玻璃與幕墻工程，特種玻璃產(chǎn)業(yè)涵蓋：ＬＯＷ－Ｅ鍍膜節(jié)能玻璃、電子功能鍍膜玻璃、太陽能玻璃；幕墻工程產(chǎn)業(yè)涵蓋：幕墻工程設(shè)計、生產(chǎn)、施工業(yè)務(wù)，幕墻單元板塊成套產(chǎn)品、工程玻璃產(chǎn)品等。其幕墻工程研發(fā)、設(shè)計、施工和幕墻玻璃制品生產(chǎn)、銷售具有上下游產(chǎn)業(yè)鏈綜合配套能力，在行業(yè)內(nèi)競爭優(yōu)勢明顯，產(chǎn)品技術(shù)含量高，并且擁有一支以玻璃專業(yè)技術(shù)人才為骨干的業(yè)務(wù)團(tuán)隊，未來發(fā)展前景廣闊。
基于對特種玻璃和幕墻工程行業(yè)未來前景的看好，對三鑫股份未來發(fā)展的信心，貴航集團(tuán)控股后，將三鑫股份納入中國航空工業(yè)集團(tuán)上市公司板塊發(fā)展，按照“專業(yè)化整合，資本化運作，產(chǎn)業(yè)化發(fā)展，國際化市場、信息化管理”的經(jīng)營方針，充分利用集團(tuán)的資源、技術(shù)等綜合優(yōu)勢，將三鑫股份做大做強(qiáng)。以國家政策和市場需求為導(dǎo)向，加快產(chǎn)品升級和經(jīng)營規(guī)模，重點發(fā)展節(jié)能玻璃、太陽能光伏玻璃、電子信息產(chǎn)業(yè)薄片玻璃、深加工高端玻璃產(chǎn)品等硅基礎(chǔ)材料以及航空材料，站在行業(yè)至高點，快速占領(lǐng)國內(nèi)高端特種玻璃新興市場，發(fā)展成為國內(nèi)國際特種玻璃的主要供應(yīng)商。
二、信息披露義務(wù)人在未來１２個月內(nèi)繼續(xù)增持上市公司股份或者處置其擁有權(quán)益的股份的計劃
信息披露義務(wù)人目前沒有對外處置本公司已擁有三鑫股份權(quán)益的股份的計劃。但如信息披露義務(wù)人認(rèn)為三鑫股份的股價出現(xiàn)偏離上市公司實際價值的情形，或未來實際情況發(fā)生變化，不排除在此期間或期后繼續(xù)增持或減少的可能。
信息披露義務(wù)人承諾，如增加或減少上市公司的股份達(dá)到法定標(biāo)準(zhǔn)，將根據(jù)《中華人民共和國證券法》、《上市公司收購管理辦法》、《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第１５ 號———權(quán)益變動報告書》 等相關(guān)法律、法規(guī)的要求依法履行信息披露義務(wù)和其他法定程序。
三、信息披露義務(wù)人做出本次權(quán)益變動決定所履行的相關(guān)程序及具體時間
根據(jù)中共航空工業(yè)第一集團(tuán)公司黨組文件《關(guān)于擴(kuò)大集團(tuán)公司所屬單位項目投資決權(quán)限的決定》（航黨組［２００８］１６號），中國一航直屬單位中年銷售收入在５０億元以上，項目投資在２億元（含２億元）以下的，由直屬單位的投資決策體系按規(guī)定程序決策和實施，并將相關(guān)情況向中國一航備案。
貴航集團(tuán)于２００８年９月２３日召開董事會審議通過了《關(guān)于增持“深圳市三鑫特種玻璃技術(shù)股份有限公司”上市公司股份的報告》，會議決定從二級市場增持三鑫股份的股票，使三鑫股份成為貴航集團(tuán)的控股子公司。并將相關(guān)文件報中國一航備案。
第三節(jié) 權(quán)益變動方式
一、本次權(quán)益變動前后信息披露義務(wù)人持有上市公司股份比例
本次權(quán)益變動前，信息披露義務(wù)人貴航集團(tuán)直接持有１，５２２．９８萬股，占三鑫股份總股本的７．４７％。同時，貴航集團(tuán)通過其控股子公司深圳貴航（持股９１％）合計持有三鑫股份５，７０７．９８萬股，占三鑫股份總股本的２７．９８％，較三鑫股份的第一大股東少０．４８％。
本次權(quán)益變動后，信息披露義務(wù)人貴航集團(tuán)直接持有１，７３０．９８萬股，占三鑫股份總股本的８．４９％。至此，貴航集團(tuán)直接和通過深圳貴航合計持有三鑫股份５，９１５．９８萬股，占三鑫股份總股本的２９％，成為三鑫股份的控股股東。
二、權(quán)益變動方式
信息披露義務(wù)人通過深圳證券交易所大宗交易市場交易購入三鑫股份股票，具體交易情況如下：
以上交易沒有其他附加特殊條件、不存在補(bǔ)充協(xié)議、或就股份表決權(quán)的行使存在其他安排。
三、本次權(quán)益變動前后股權(quán)控制結(jié)構(gòu)的變化情況
第四節(jié) 資金來源
一、權(quán)益變動資金總額和來源
本信息披露義務(wù)人于２００８ 年９月２４日通過深圳證券交易所交易系統(tǒng)以大宗交易方式受讓上海泛亞策略投資有限公司轉(zhuǎn)出的三鑫股份２０８萬股股票，占三鑫股份總股本的１．０２％，交易價格為４．８０元／股，交易總金額為人民幣９９８．４萬元。此次交易所用的資金全部來源于本公司的自有資金。
二、關(guān)于資金來源的聲明
本信息披露義務(wù)人已就本次權(quán)益變動資金來源作出如下說明：“此次交易所用的資金全部來源于本公司的自有資金，資金來源合法，不存在直接或者間接來源于三鑫股份及其關(guān)聯(lián)方的情況。”
三、支付方式
本次增持支付資金方式為：在購買該股份的同時，通過深圳證券交易所結(jié)算系統(tǒng)將資金自動劃至上海泛亞的帳戶。
第五節(jié) 后續(xù)計劃
一、未來１２個月內(nèi)改變或者調(diào)整上市公司主營業(yè)務(wù)的計劃
截至本報告書簽署之日，信息披露義務(wù)人目前并無在未來１２個月內(nèi)改變或調(diào)整三鑫股份主營業(yè)務(wù)的計劃。
二、未來１２個月內(nèi)與上市公司或其子公司有關(guān)的重組計劃
截至本報告書簽署之日，信息披露義務(wù)人目前并無在未來１２個月內(nèi)對三鑫股份或其子公司的資產(chǎn)和業(yè)務(wù)進(jìn)行出售、合并、與他人合資或合作的計劃，也無三鑫股份擬購買或置換資產(chǎn)的重組計劃。
三、改變上市公司現(xiàn)任董事會或高級管理人員組成的計劃
截至本報告書簽署之日，信息披露義務(wù)人暫無改變?nèi)喂煞莠F(xiàn)任董事會或高級管理人員組成的計劃。
四、對上市公司章程進(jìn)行修改的計劃
截至本報告書簽署之日，信息披露義務(wù)人暫無對三鑫股份的公司章程進(jìn)行修改的計劃。
五、對上市公司現(xiàn)有員工聘用作重大變動的計劃
截至本報告書簽署之日，信息披露義務(wù)人暫無對三鑫股份現(xiàn)有員工聘用作重大變動的計劃。
六、上市公司分紅政策的重大變化
截至本報告書簽署之日，信息披露義務(wù)人暫無對三鑫股份分紅政策作重大變化的計劃。
七、其他對上市公司業(yè)務(wù)和組織結(jié)構(gòu)有重大影響的計劃
截至本報告書簽署之日，信息披露義務(wù)人暫無其他對三鑫股份業(yè)務(wù)和組織結(jié)構(gòu)有重大影響的計劃。
第六節(jié) 對上市公司的影響分析
一、對上市公司獨立性的影響
本信息披露義務(wù)人本次通過深圳證券交易所大宗交易市場增持上市公司股份后，將間接成為三鑫股份的控股股東，對其人員獨立、資產(chǎn)完整和財務(wù)獨立沒有影響。
為了保護(hù)上市公司的合法利益，維護(hù)廣大投資人特別是中小投資者的合法權(quán)益，本信息披露義務(wù)人承諾在作為三鑫股份控股股東期間：
１、保證上市公司人員獨立
保證三鑫股份的總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財務(wù)總監(jiān)、董事會秘書等高級管理人員不在本公司擔(dān)任董事以外的職務(wù)；保證三鑫股份的勞動、人事及工資管理與本公司之間完全獨立。
２、保證上市公司資產(chǎn)獨立完整
保證三鑫股份具有獨立完整的資產(chǎn)；保證三鑫股份不存在資金、資產(chǎn)被本公司及其關(guān)聯(lián)企業(yè)占用的情形。
３、保證上市公司財務(wù)獨立
保證三鑫股份建立獨立的財務(wù)部門和獨立的財務(wù)核算體系；保證三鑫股份具有規(guī)范、獨立的財務(wù)會計制度和對分公司、子公司的財務(wù)管理制度；保證三鑫股份獨立在銀行開戶，不與本公司及其關(guān)聯(lián)企業(yè)共用一個銀行帳戶；保證三鑫股份的財務(wù)人員不在本公司兼職；保證三鑫股份依法獨立納稅；保證三鑫股份能夠獨立作出財務(wù)決策，本公司及其關(guān)聯(lián)企業(yè)不干預(yù)其資金使用。
４、保證上市公司機(jī)構(gòu)獨立
保證三鑫股份擁有獨立、完整的組織機(jī)構(gòu)，與本公司及其關(guān)聯(lián)企業(yè)的機(jī)構(gòu)完全分開。
５、保證上市公司業(yè)務(wù)獨立
保證三鑫股份擁有獨立開展經(jīng)營活動的資產(chǎn)、人員、資質(zhì)和能力，保證三鑫股份在采購、生產(chǎn)、銷售、知識產(chǎn)權(quán)等方面保持獨立，具有面向市場自主獨立經(jīng)營的能力。
二、與上市公司間的同業(yè)競爭及相關(guān)解決措施
１、貴航集團(tuán)與三鑫股份之間的同業(yè)競爭情況
本次增資前，貴航集團(tuán)的業(yè)務(wù)范圍包括：航空飛行器、航空發(fā)動機(jī)、航空機(jī)載設(shè)備及其零備件、機(jī)場設(shè)備、汽車和發(fā)動機(jī)及零部件、煙草包裝機(jī)械及備件、機(jī)電產(chǎn)品、金屬材料、建材、五金交電、工業(yè)自動化系統(tǒng)及設(shè)備、化工產(chǎn)品、橡膠產(chǎn)品、塑料制品、工程液壓件、醫(yī)療交通運輸設(shè)備及部件的研制、生產(chǎn)、銷售；百貨、針紡織品（以上不含國家專項審批和許可證的行業(yè)和商品）、酒店物品、日用百貨銷售。貨物進(jìn)出口與技術(shù)進(jìn)出口業(yè)務(wù)（國家限定經(jīng)營和國家禁止進(jìn)出口的商品及技術(shù)除外）。三鑫股份的業(yè)務(wù)范圍包括：玻璃深加工產(chǎn)品技術(shù)開發(fā)（不含限制項目）；生產(chǎn)、銷售建筑安全玻璃、光學(xué)玻璃、光控玻璃、電子平板和建筑幕墻，建筑門窗、鋼結(jié)構(gòu)、玻璃深加工機(jī)械設(shè)備；承擔(dān)建筑幕墻工程設(shè)計、施工；進(jìn)出口業(yè)務(wù)（按深貿(mào)管登記第２００１－０８６號文執(zhí)行）；普通貨運。貴航集團(tuán)與三鑫股份之間不存在同業(yè)競爭。
本次增資后，貴航集團(tuán)與三鑫股份的主營業(yè)務(wù)均未發(fā)生變化。所以，本次增資后貴航集團(tuán)與三鑫股份仍然不存在同業(yè)競爭。
２、避免同業(yè)競爭的相關(guān)措施
為避免未來與三鑫股份可能產(chǎn)生同業(yè)競爭，貴航集團(tuán)已出具承諾函，承諾貴航集團(tuán)及其所屬關(guān)聯(lián)企業(yè)不會在三鑫股份經(jīng)營的區(qū)域內(nèi)從事對其構(gòu)成同業(yè)競爭的業(yè)務(wù)或活動；在作為三鑫股份控股股東期間，將采取必要及可能的措施來避免貴航集團(tuán)及其下屬企業(yè)與三鑫股份之間發(fā)生的任何有違市場原則的不公平競爭。同時，貴航集團(tuán)充分尊重三鑫股份的獨立經(jīng)營自主權(quán)，保證不利用控股股東地位侵害三鑫股份及其他股東的合法權(quán)益。
三、與上市公司的關(guān)聯(lián)交易及相關(guān)解決措施
１、貴航集團(tuán)與三鑫股份之間的關(guān)聯(lián)交易情況
（１）２００７年三鑫股份上市前關(guān)聯(lián)交易情況
２００５年－２００６年，三鑫股份在深圳證券交易所上市前，其與貴航集團(tuán)及其下屬企業(yè)的關(guān)聯(lián)交易主要是三鑫股份與貴航集團(tuán)的控股公司深圳市信藝誠機(jī)械有限公司發(fā)生的購銷業(yè)務(wù)以及貴航集團(tuán)為三鑫股份的銀行貸款提供擔(dān)保。三鑫股份與深圳市信藝誠機(jī)械有限公司之間的關(guān)聯(lián)交易總額２００５年為５８２萬元，２００６年為７７１萬元，占同期同類業(yè)務(wù)的比例分別為１．１２％和２．１５％，交易價格以市場定價為原則，由交易雙方協(xié)商確定。
（２）２００７年三鑫股份上市后的關(guān)聯(lián)交易
三鑫股份于２００７年８月２３日在深圳證券交易所上市，２００７年度及２００８年上半年三鑫股份與貴航集團(tuán)及其下屬企業(yè)的關(guān)聯(lián)交易主要是貴航集團(tuán)為三鑫股份的銀行貸款提供擔(dān)保和三鑫股份租賃貴航集團(tuán)關(guān)聯(lián)方中航第一集團(tuán)國際租賃有限責(zé)任公司的相關(guān)設(shè)備。在此期間三鑫股份與貴航集團(tuán)及其下屬企業(yè)未發(fā)生購買原材料、銷售產(chǎn)品、商品、提供或接受勞務(wù)等方面的關(guān)聯(lián)交易。
上述關(guān)聯(lián)交易履行了必要的手續(xù)，其公平性依據(jù)等價有償、公允市價的原則定價，沒有違反公開、公平、公正的原則，不存在損害上市公司和中小股東的利益的行為。
２、減少和規(guī)范關(guān)聯(lián)交易的相關(guān)措施
為規(guī)范關(guān)聯(lián)交易，貴航集團(tuán)已出具承諾函，承諾不利用自身的地位及控制性影響、謀求三鑫股份在業(yè)務(wù)合作等方面給予貴航集團(tuán)及其所屬關(guān)聯(lián)企業(yè)優(yōu)于市場第三方的權(quán)利；不利用自身的地位及控制性影響、謀求貴航集團(tuán)及其所屬關(guān)聯(lián)企業(yè)與三鑫股份達(dá)成交易的優(yōu)先權(quán)利；貴航集團(tuán)及其所屬關(guān)聯(lián)企業(yè)不以低于市場價格的條件與三鑫股份進(jìn)行交易，亦不利用該類交易從事任何損害三鑫股份利益的行為。
貴航集團(tuán)將盡量減少并規(guī)范貴航集團(tuán)及其所屬關(guān)聯(lián)企業(yè)與三鑫股份之間的關(guān)聯(lián)交易。如果有不可避免的關(guān)聯(lián)交易發(fā)生，貴航集團(tuán)及其所屬關(guān)聯(lián)企業(yè)均會履行合法程序，及時進(jìn)行信息披露，保證不通過關(guān)聯(lián)交易損害三鑫股份及其他股東的合法權(quán)益。
第七節(jié) 與上市公司之間的重大交易
一、與上市公司及其關(guān)聯(lián)方之間的重大交易
在簽署本報告書之日前二十四個月內(nèi)，貴航集團(tuán)及其董事、監(jiān)事、高級管理人員不存在與三鑫股份及其子公司進(jìn)行資產(chǎn)交易的合計金額高于人民幣３，０００萬元或者高于三鑫股份最近經(jīng)審計的合并財務(wù)報表凈資產(chǎn)５％以上的交易（前述交易已按累計金額計算）。
二、與上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員之間的重大交易
在簽署本報告書之日前二十四個月內(nèi)，貴航集團(tuán)及其董事、監(jiān)事、高級管理人員不存在與三鑫股份的董事、監(jiān)事、高級管理人員之間發(fā)生合計金額超過５ 萬元以上交易。
三、對擬更換上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員的補(bǔ)償和類似安排
截至本權(quán)益變動報告書簽署日，貴航集團(tuán)不存在對擬更換的三鑫股份的董事、監(jiān)事、高級管理人員作出任何補(bǔ)償?shù)某兄Z，也不存在任何其他類似的安排；
四、對上市公司有重大影響的合同、默契或安排
在簽署本報告書之日前二十四個月內(nèi)，除本報告書所披露的事項外，貴航集團(tuán)不存在對三鑫股份有重大影響的其他正在簽署或者談判的合同、默契、安排。
第八節(jié) 前六個月內(nèi)買賣上市交易股份的情況
一、信息披露義務(wù)人前六個月內(nèi)買賣上市公司上市交易股份的情況
截至本次通過深圳證券交易所大宗交易市場增持三鑫股份１．０２％的股份之事實發(fā)生之日起前六個月內(nèi)，貴航集團(tuán)沒有通過證券交易所的證券交易方式買賣三鑫股份上市交易股份的情況。
二、信息披露義務(wù)人的董事、監(jiān)事和高級管理人員及其直系親屬前六個月內(nèi)買賣上市公司上市交易股份的情況
截至本次通過深圳證券交易所大宗交易市場增持三鑫股份１．０２％的股份之事實發(fā)生之日起前六個月內(nèi)，貴航集團(tuán)的董事、監(jiān)事和高級管理人員及其直系親屬沒有通過證券交易所的證券交易方式買賣三鑫股份上市交易股份的情況。
第九節(jié) 信息披露義務(wù)人的財務(wù)資料
貴航集團(tuán)為中國一航下屬的大型軍工企業(yè)，因財務(wù)報表及附注涉及保密事項，不能對外披露。貴航集團(tuán)最近３年簡要財務(wù)數(shù)據(jù)見“第一節(jié) 信息披露義務(wù)人介紹／三、信息披露義務(wù)人主要業(yè)務(wù)及最近３年財務(wù)狀況／２、信息披露義務(wù)人最近３年財務(wù)狀況”。
第十節(jié) 其他重大事項
一、信息披露義務(wù)人能夠按照《上市公司收購管理辦法》 第五十條的規(guī)定提供相關(guān)文件，且不存在《上市公司收購管理辦法》 第六條規(guī)定的如下情形：
１、負(fù)有數(shù)額較大債務(wù)，到期未清償，且處于持續(xù)狀態(tài)。
２、最近３ 年有重大違法行為或者涉嫌有重大違法行為。
３、最近３ 年有嚴(yán)重的證券市場失信行為。
４、法律、行政法規(guī)規(guī)定以及中國證監(jiān)會認(rèn)定的不得收購上市公司的其他情形。
二、本報告書已按照有關(guān)規(guī)定對本次權(quán)益變動的有關(guān)信息進(jìn)行了如實披露，無其他為避免對本報告書內(nèi)容產(chǎn)生誤解應(yīng)披露而未披露的信息。
信息披露義務(wù)人聲明
本人及本人所代表的公司承諾本報告書不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準(zhǔn)確性、完整性承擔(dān)個別和連帶的法律責(zé)任。
中國貴州航空工業(yè)（集團(tuán)）有限責(zé)任公司（簽章）：
法定代表人： ———————————
譚衛(wèi)東
簽署日期：二○○八年九月二十六日
財務(wù)顧問機(jī)構(gòu)及其法定代表人或授權(quán)代表人、財務(wù)顧問主辦人聲明
本人及本人所代表的機(jī)構(gòu)已履行勤勉盡責(zé)義務(wù)，對信息披露義務(wù)人的權(quán)益變動報告書的內(nèi)容已進(jìn)行核查和驗證，未發(fā)現(xiàn)虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對此承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任。
財務(wù)顧問機(jī)構(gòu)（蓋章）：東海證券有限責(zé)任公司
法定代表人或授權(quán)代表人（簽字）：———————————
朱俊峰
財務(wù)顧問主辦人（簽字）：——————————— ———————————
高博書 陳靜
簽署日期：二○○八年九月二十六日
第十一節(jié) 備查文件
一、備查文件
１、貴航集團(tuán)的工商營業(yè)執(zhí)照及稅務(wù)登記證；
２、貴航集團(tuán)董事、監(jiān)事、高級管理人員的名單及其身份證復(fù)印件；
３、貴航集團(tuán)《關(guān)于增持“深圳市三鑫特種玻璃技術(shù)股份有限公司”上市公司股份的報告》的董事會決議；
４、貴航集團(tuán)關(guān)于本次增持資金來源情況的說明；
５、貴航集團(tuán)公司及其董事、監(jiān)事、高級管理人員與三鑫股份及其子公司、關(guān)聯(lián)方重大交易情況的說明；
６、貴航集團(tuán)關(guān)于與三鑫股份避免同業(yè)競爭及減少和規(guī)范關(guān)聯(lián)交易的承諾函；
７、貴航集團(tuán)關(guān)于保持三鑫股份獨立性的承諾；
８、貴航集團(tuán)的控股股東、實際控制人最近兩年未發(fā)生變化的說明；
９、在本次權(quán)益變動之日起前６個月內(nèi)，貴航集團(tuán)及其董事、監(jiān)事、高級管理人員以及上述人員的直系親屬持有或買賣上市公司股份的說明；
１０、東海證券有限責(zé)任公司及相關(guān)人員在本次權(quán)益變動之日起前６個月內(nèi)持有或買賣上市公司股票的情況；
１１、貴航集團(tuán)不存在《上市公司收購管理辦法》第六條規(guī)定情形及能夠提供《上市公司收購管理辦法》第五十條規(guī)定的材料的說明；
１２、貴航集團(tuán)關(guān)于其核心企業(yè)和核心業(yè)務(wù)、關(guān)聯(lián)企業(yè)及主營業(yè)務(wù)的說明及其持股５％以上的上市公司以及銀行、信托公司、證券公司、保險公司等其他金融機(jī)構(gòu)的情況說明；
１３、財務(wù)顧問核查意見。
二、備查地點
備查地點：中國貴州航空工業(yè)（集團(tuán)）有限責(zé)任公司
住所：貴陽市中華南路４９號（貴航大廈）
通訊地址：貴陽市小河區(qū)錦江路１１０號
郵政編碼：５５０００９
聯(lián)系電話：０８５１－８３１７３８９
傳真：０８５１－８３１７３８９
中國貴州航空工業(yè)（集團(tuán)）有限責(zé)任公司（簽章）：
法定代表人： ———————————
譚衛(wèi)東
簽署日期：二○○八年九月二十六日
附表
詳式權(quán)益變動報告書
信息披露義務(wù)人名稱（簽章）：中國貴州航空工業(yè)（集團(tuán)）有限責(zé)任公司
法定代表人： ———————————
譚衛(wèi)東
簽署日期：二○○八年九月二十六日
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